Ausübung der Stimmrechte / Antrag betr. Ausübung der Stimmrechte zCapital
1 Grundhaltung
Die Stimmen werden nach Massgabe des längerfristigen Interesses der Aktiengesellschaft und der Aktionäre ausgeübt. Interessen weiterer «Stakeholders» sollen beim Entscheid erwogen werden. In diesem Sinne werden Situationen, für die nachstehend kein Entscheidungsgrundsatz aufgeführt ist, nach Kriterien der guten Corporate Governance beurteilt.
Die Stimmentscheide bzw. Anträge betr. Ausübung der Stimmrechte werden von mindestens zwei Personen der zCapital, wovon ein Geschäftsleitung, gefällt.
2 Geschäftsbericht, Konzernrechnung und Jahresrechnung
Eine Ablehnung erfolgt, wenn die Revisionsstelle bzw. der Konzernprüfer Vorbehalte anbringt, gravierende Mängel bekannt sind, oder im Falle einer ungenügenden Vergleichbarkeit mit den Rechnungen der Vorjahre.
Weiter kann eine Ablehnung oder Enthaltung der Stimme vorgenommen werden, falls die Vergütungspolitik intransparent ist oder deren Anwendung zu Vergütungen führt, deren Höhe im Lichte der Aktionärsinteressen als zu hoch erscheinen. Voraussetzung der Ablehnung ist auch, dass über die Vergütungspolitik nicht separat abgestimmt werden kann (vgl. Punkt 7).
3 Entlastung
Die Entlastung wird verweigert, wenn dem Verwaltungsrat bzw. der Geschäftsleitung schwerwiegende Mängel, insbesondere hinsichtlich der unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrates (OR 716a), bzw. der Geschäftsleitung angelastet werden können, oder wenn geschäftliche Misserfolge über einige Zeit anhalten. Dem Verwaltungsrat, der Geschäftsleitung oder einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsrates bzw. der Geschäftsleitung kann die Entlastung verweigert werden, wenn eine Verantwortung für eine schwerwiegende negative Sachlage angenommen werden kann. Auch eine ungenügende Aufsicht kann zu einer Entlastungsverweigerung führen.
4 Verwendung des Bilanzgewinns und Dividende
Dem Antrag des Verwaltungsrates wird zugestimmt, sofern er in Abwägung aller relevanter Faktoren (Bilanzgewinn, Jahresergebnis, Reservesituation, Struktur der Eigenmittel, weitere beantragte Massnahmen wie Nennwertreduktion oder Rückkaufprogramme) den Interessen der Aktionäre sowie der längerfristigen Stabilität der Aktiengesellschaft ausgewogen Rechnung trägt.
5 Wahl und Abwahl des Verwaltungsrates bzw. von Verwaltungsratsmitgliedern
5.1 Beurteilung der Kandidaten
Kandidaten für eine Neu- oder Wiederwahl sind nach ihrer Eignung innerhalb des Verwaltungsrates der betreffenden Gesellschaft zu beurteilen. Fachliche Kompetenz, beruflicher Erfahrungsschatz, Führungserfahrung, Teamfähigkeit und zeitliche Verfügbarkeit stehen im Vordergrund. Bestehende Kreuzverflechtungen, signifikante Interessenskonflikte, sowie die Fülle der übrigen Aufgaben eines Kandidaten und eine voraussichtlich beschränkte Verfügbarkeit auch in kritischen Situationen sind Gründe für die Ablehnung von Wiederwahlen und von neu vorgeschlagenen Kandidaten. Die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder soll unabhängig sein.
Der Leiter des Compensation Comitees kann, wenn die Vergütungspolitik für die Aktionäre intransparent ist oder deren Anwendung zu Vergütungen führt, deren Höhe im Lichte der Aktionärsinteressen als zu hoch erscheinen, nicht wiedergewählt werden.
Prinzipiell kritisch werden Berater mit möglichen Interessenskonflikten oder Auftragsverhältnissen mit der Firma oder einzelnen Exponenten untersucht.
Kandidaten, welche in der Vergangenheit nicht im Interesse der Aktionäre oder einer Best Corporate Governance gehandelt haben, werden ebenfalls sehr kritisch beurteilt.
5.2 Bekanntheit der Kandidaten
Werden Kandidaten für eine Neuwahl nicht rechtzeitig und ausreichend vorgestellt und sind sie sonst wie nicht genügend bekannt, wird ihre Wahl in der Regel abgelehnt.
5.3 Exekutive Mitglieder
Kandidaten für eine Neuwahl werden in der Regel abgelehnt, wenn sie gleichzeitig Mitglied der Geschäftsleitung sind. Ausnahmen können nach Beurteilung der Kandidaten zugelassen werden, wenn das Gremium als gesamtes unabhängig ist. Bei einer Personalunion Verwaltungsratspräsident/CEO wird die Wahl bzw. Wiederwahl in der Regel abgelehnt. Besteht diese voraussichtlich für maximal ein Jahr, kann sie ausnahmsweise akzeptiert werden.
6 Wahl der Revisionsstelle
Dem Antrag des Verwaltungsrates wird zugestimmt, ausser es wären der Revisionsstelle konkrete Fehler nachgewiesen worden, oder es seien wesentliche Interessenskonflikte zu befürchten, die eine unabhängige Ausübung des Revisionsmandates gefährden. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn die Kosten der übrigen Dienstleistungen in einem Missverhältnis zu den Kosten der Revisionsdienstleistungen sind, insbesondere, wenn sie höher sind als die Kosten der Revisionsdienstleistungen.
7 Vergütungspolitik
Die Anträge zur Vergütungspolitik werden abgelehnt, falls die Vergütungspolitik für die Aktionäre intransparent oder nicht nachvollziehbar ist oder die Anwendung der Vergütungspolitik zu Vergütungen führt, deren Höhe oder das Vergütungssystem als solches im Lichte der Aktionärsinteressen als zu hoch erscheinen.
8 Kapitalstruktur und Stimmrechte
Änderungen der Kapitalstruktur und der Stimmrechte werden angenommen, sofern sie die Rechte der Aktionäre stärken und dem Grundsatz «one share – one vote» entsprechen.
9 Änderung und Ergänzung der Statuten
Anträgen auf Änderung und Ergänzung der Statuten wird zugestimmt, insbesondere wenn sie eine Verbesserung der Corporate Governance erwarten lassen, die Rechte der Aktionäre sinnvoll stärken, die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat von Mitgliedern der Geschäftsleitung erschweren oder verbieten, die Beseitigung von Ungleichheiten zwischen Aktientypen bezwecken oder als besser gewertet werden.
Sie werden abgelehnt, wenn sie:
- zu einer Einschränkung der Rechte der Aktionäre führen;
- die Gleichbehandlung der Aktionäre gefährden, Stimmrechtsaktien schaffen oder deren Existenz verstärken;
- im Vergleich zum eingetragenen Aktienkapital eine zu umfangreiche ordentliche Kapitalerhöhung durchgeführt werden soll, zu umfangreiches genehmigtes oder bedingtes Kapital geschaffen werden soll, wenn das ordentliche, genehmigte oder bedingte Kapital als unnötig erscheint oder wenn über die Verwendungsabsichten nur vage orientiert wird;
- bedingtes Kapital schaffen zur Alimentierung von Optionsplänen, deren Bedingungen nicht transparent sind, oder die eine übermässige Begünstigung zulassen;
- eine Herabsetzung des Aktienkapitals durch Nennwertrückzahlung oder Vernichtung von Aktien bewirken, welche zu einer ins Gewicht fallenden Schwächung der Eigenmittel oder der Struktur der Eigenmittel führt.
