Stimmrechtsausübung zCapital
1 Grundhaltung
Die Stimmen werden nach Massgabe des längerfristigen Interesses der Aktiengesellschaft und der Aktionäre ausgeübt werden. Interessen weiterer «Stakeholders» sollen beim Entscheid erwogen werden. In diesem Sinne werden Situationen, für die nachstehend kein Entscheidungsgrundsatz aufgeführt ist, nach Kriterien der guten Corporate Governance beurteilt.
2 Geschäftsbericht, Konzernrechnung und Jahresrechnung
Ablehnung erfolgt, wenn die Revisionsstelle bzw. der Konzernprüfer Vorbehalte anbringt, gravierende Mängel bekannt sind, oder im Falle einer ungenügenden Vergleichbarkeit mit den Rechnungen der Vorjahre.
Weiter kann eine Ablehnung oder Enthaltung der Stimme vorgenommen werden, falls die Vergütungspolitik intransparent ist oder die Anwendung der Vergütungspolitik zu Vergütungen führt, deren Höhe im Lichte der Aktionärsinteressen als zu hoch erscheinen. Voraussetzung der Ablehnung ist auch, dass über die Vergütungspolitik nicht separat abgestimmt wird (vgl. Punkt 4.8).
3 Entlastung
Entlastung wird verweigert, wenn dem Verwaltungsrat bzw. der Geschäftsleitung schwerwiegende Mängel, insbesondere hinsichtlich der unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrates (OR 716a), bzw. der Geschäftsleitung angelastet werden können, oder wenn geschäftliche Misserfolge über einige Zeit anhalten. Einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsrates bzw. der Geschäftsleitung wird die Entlastung verweigert, sofern eine individuelle Verantwortung aufgezeigt werden kann.
4 Verwendung des Bilanzgewinns und Dividende
Dem Antrag des Verwaltungsrates wird zugestimmt, sofern er in Abwägung aller relevanter Faktoren (Bilanzgewinn, Jahresergebnis, Reservesituation, Struktur der Eigenmittel, weitere beantragte Massnahmen wie Nennwertreduktion oder Rückkaufsprogramme) den Interessen der Aktionäre sowie der längerfristigen Stabilität der Aktiengesellschaft ausgewogen Rechnung trägt.
5 Wahl des Verwaltungsrates
5.1 Beurteilung der Kandidaten
Kandidaten für eine Neu- oder Wiederwahl sind nach ihrer Eignung innerhalb des Verwaltungsrates der betreffenden Gesellschaft zu beurteilen. Fachliche Kompetenz, beruflicher Erfahrungsschatz, Führungserfahrung und Teamfähigkeit stehen im Vordergrund. Bestehende Kreuzverflechtungen sowie die Fülle der übrigen Aufgaben eines Kandidaten und eine voraussichtlich beschränkte Verfügbarkeit auch in kritischen Situationen sind Gründe für die Ablehnung von Wiederwahlen und von neu vorgeschlagenen Kandidaten.
5.2 Bekanntheit der Kandidaten
Werden Kandidaten für eine Neuwahl nicht rechtzeitig und ausreichend vorgestellt und sind sie sonst wie nicht genügend bekannt, wird ihre Wahl in der Regel abgelehnt.
5.3 Exekutive Mitglieder
Kandidaten für eine Neuwahl werden in der Regel abgelehnt, wenn sie gleichzeitig Mitglied der Geschäftsleitung sind. Begründete Ausnahmen sind denkbar.
6 Abwahl von Verwaltungsräten
Einem Antrag auf Abwahl des ganzen Verwaltungsrates oder von einzelnen Mitgliedern wird zugestimmt, wenn die für die Verweigerung der Entlastung genannten Gründe erfüllt sind, oder wenn der Antrag auf Abwahl eines einzelnen Mitgliedes die Trennung von Mitgliedschaft im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung bezweckt. Zudem kann eine Abwahl bei wichtigen Gründen beschlossen werden.
7 Wahl der Revisionsstelle
Dem Antrag des Verwaltungsrates wird zugestimmt, ausser es wären der Revisionsstelle konkrete Fehler nachgewiesen worden, oder es seien wesentliche Interessenskonflikte zu befürchten, welche eine unabhängige Ausübung des Revisionsmandates gefährden.
8 Vergütungspolitik
Die Anträge zur Vergütungspolitik werden abgelehnt, falls die Vergütungspolitik für die Aktionäre intransparent ist oder die Anwendung der Vergütungspolitik zu Vergütungen führt, deren Höhe im Lichte der Aktionärsinteressen als zu hoch erscheinen.
9 Kapitalstruktur und Stimmrechte
Änderungen der Kapitalstruktur und der Stimmrechte werden angenommen, sofern sie die Rechte der Aktionäre stärken und dem Grundsatz «one share – one vote» entsprechen.
10 Änderung und Ergänzung der Statuten
10.1 Auf Antrag des Verwaltungsrates
Anträgen des Verwaltungsrates wird in der Regel zugestimmt, insbesondere wenn sie eine Verbesserung der Corporate Governance erwarten lassen, die Rechte der Aktionäre sinnvoll stärken und die Beseitigung von Ungleichheiten zwischen Aktientypen bezwecken.
Sie werden abgelehnt, wenn sie:
- zu einer Einschränkung der Rechte der Aktionäre führen;
- die Gleichbehandlung der Aktionäre gefährden oder Stimmrechtsaktien schaffen;
- im Vergleich zum eingetragenen Aktienkapital zu umfangreiches genehmigtes oder bedingtes Kapital schaffen, oder wenn über die Verwendungsabsichten nur vage orientiert wird;
- bedingtes Kapital schaffen zur Alimentierung von Optionsplänen, deren Bedingungen nicht transparent sind, oder die eine übermässige Begünstigung zulassen;
- eine Herabsetzung des Aktienkapitals durch Nennwertrückzahlung oder Vernichtung von Aktien bewirken, welche zu einer ins Gewicht fallenden Schwächung der Eigenmittel oder der Struktur der Eigenmittel führt.
10.2 Auf Antrag von Aktionären
Anträgen von Aktionären wird in der Regel zugestimmt, wenn sie:
- Bestimmungen vorschlagen, welche die Rechte der Aktionäre verbessern;
- die Beseitigung von Bestimmungen bezwecken, welche zu ungleicher Behandlung der Aktionäre führen, oder Stimmrechtsaktien beseitigen;
- die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat von Mitgliedern der Geschäftsleitung erschweren oder verbieten.
- als besser gewertet werden.